Kaum zurück in Los Angeles, werden Sydney und Dixon von Sloane nach Madrid geschickt. Dort sollen sie einen Koffer stehlen, der eine Skizze enthält, auf deren Rückseite ein digitaler Code steht - erstellt im 15. Jahrhundert von einem gewissen Milo Rombaldi. Der Code ist auf zwei Skizzen verteilt, die zusammen den kompletten Code ergeben, und SD-6 benötigt die zweite. Doch auch Ana Espinosa, eine Agentin des russischen Geheimdienstes K-Direktorat, ist hinter dem Code her. Sydney trifft sich mit Michael Vaughn, der ihr erzählt, dass er ab sofort durch einen erfahreneren Agenten ersetzt wird. In Madrid besucht Sydney ein Automuseum, in dem der Koffer versteckt sein soll. Sie wird von Dixon begleitet, der draußen im Van auf sie wartet. Auch Ana befindet sich im Museum und ist Sydney immer einen Schritt voraus. Erst nach langem Kampf kann Sydney in den Besitz des Koffers kommen.

Will und Sydney betrinken sich und angeheitert kommt es zu einem Kuss zwischen den beiden. Ein Augenblick peinlichen Unbehagens entsteht. Wieder bei SD-6, gelingt es Marshall nicht, den Koffer aufzumachen. Da Sloane weiß, dass Ana den Schlüssel hat, arrangiert er ein Treffen mit ihr in einem Berliner Stadion, damit sie gemeinsam das Gepäckstück öffnen. Sloane ist sich dabei bewußt, daß das K-Direktorat nichts von der zweiten Skizze ahnt. Vor ihrem Abflug nach Berlin trifft sich Sidney mit Seth Lambert, dem CIA-Agenten, der ihr anstelle von Michael Vaughn zugeteilt wurde. Da sie sofort eine Abneigung gegen den Mann empfindet, verlangt sie, dass Vaughn den Fall wieder übernimmt. Sonst würde sie der CIA keine Informationen mehr übermitteln. In Berlin trägt Sydney ein Funkgerät im Ohr und ist erleichtert, als sie Vaughns Stimme wieder hört.

Sydney begegnet Ana, es kommt zu einem kurzen Wortwechsel. Sie öffnen gemeinsam den Koffer - und vernehmen mit Entsetzen ein zischendes Geräusch!