Nachdem Sydney erfahren hat, dass ihre Mutter beim KGB war und auch Vaughns Vater getötet hat, will sie bei SD-6 aufhören. Vaughn und auch Jack warnen sie, dass entweder Sloane oder die Allianz sie dann umbringen wird. Zur gleichen Zeit dringt eine schwerbewaffnete Gruppe in die SD-6 Zentrale ein und fesselt alle Mitarbeiter. Sloane gelingt es kurz vorher noch, die Notsicherungsmaßnahmen auszulösen. Sydney und Jack befinden sich gerade im Aufzug zu SD-6 und werden deswegen nicht entdeckt. Am Stoppen des Aufzugs erkennt Jack, dass jemand die Notverriegelung des Gebäudes aktiviert hat, was auf einen Einbruch deutet, Jack und Sydney klettern aus dem Aufzug und erreichen einen Lagerraum, von dem aus sich Jack ins Überwachungssystem einklinkt. Beide sehen, wie der Anführer der Gruppe, McKenas Cole, mit Sloane redet. Es handelt sich um einen ehemaligen SD-6 Agenten, der nach einem Auftrag in Tschetschenien von Sloane anscheinend im Stich gelassen wurde und von den Russen festgenommen und gefoltert wurde. Er arbeitet jetzt für "The Man" und verlangt von Sloane den Tresorcode. Jack weiß, dass durch die von Sloane aktivierten Notsicherungsmaßnahmen beim Öffnen des Tresors eine Explosion ausgelöst wird, die die gesamte SD-6-Zentrale zerstören würde. An Marshalls Arbeitsplatz liegt ein Verschlüsselungsgerät, mit dem der Tresorcode umprogrammiert werden kann, so dass die Tür sich auch beim richtigen Code nicht öffnet. Sydney klettert in die Belüftungsschächte und erreicht einen Auslass in Marshalls Büro, wo das Gerät liegt.